（原标题：娃哈哈“宫外孕”往事）大牛证券港股
作者 | 叶二 编辑 | 魏晓
今年2月，一则发布于国家知识产权局商标局官网的信息，突如其来。
消息显示，杭州娃哈哈集团有限公司正在对“娃哈哈”商标进行转让，“申请收文”环节已结束，申请日期为2025年1月21日。
有媒体看到后，第一时间联系杭州上城区文商旅投资控股集团。接到电话的工作人员第一反应是：
假新闻吧
杭州上城区文商旅投资控股集团，是持股娃哈哈集团46%的第一大股东，但涉及到后者最核心资产的商标转让，却毫不知情。这很不正常。
此次“娃哈哈”共计387件的商标转让，受让方是杭州娃哈哈食品有限公司。而娃哈哈集团只持有杭州娃哈哈食品39%的股份，但杭州娃哈哈宏振投资有限公司，则持有杭州娃哈哈食品51%的股份，后者目前由宗馥莉100%持股。
虽然公司名称中都有“娃哈哈”，但在控制权上却有天差之别。正是看到这一点，杭州国资及时叫停了商标权转让。
今天来看，宗馥莉的这手“暗渡陈仓”，与二十年前娃哈哈达能之争时的宗庆后手段如出一辙。都是通过体外授精“宫外孕”，让实控的体外循环公司，开花结果，发展壮大，从而对抗和反制体制内。
二十年前，宗庆后用“宫外孕”打败达能。二十年后，得其真传的宗馥莉，不知是否能打赢“小三”之战。
“达娃”之争，娃哈哈第一次“宫外孕”
与所有美好的爱情故事一样，1996年“达娃”联姻后，作为其中一方的男主宗庆后，一开始对这门婚事可以说忠心耿耿，绝无二心。
在这场合作中，达能和娃哈哈共成立了5家合资公司，经营娃哈哈之前的所有业务。合资公司由达能和百富勤联合成立的新加坡金加公司，持股51%，宗庆后代表的娃哈哈集团持股49%。
双方还约定，虽然新加坡金加公司是最大股东，但合资公司娃哈哈品牌不变、经营管理人员不变、财务控制权不变。简单来说，宗庆后仍然是合资公司的掌门人，对娃哈哈仍然有着绝对的控制权。
婚后头几年，双方恩爱有加，业绩出现大幅增长。期间虽然有些小摩擦，但并不影响婚姻基础，直到达能公开“噼腿”乐百氏后，宗庆后才发现对方很渣。
2000年，达能收购乐百氏92%的股权。这让宗庆后非常不满，因为乐百氏与娃哈哈是竞争关系，并且从股权构成上，乐百氏明显比娃哈哈与达能更亲近。
为了报复达能的“不忠”，宗庆后也在这个时候动了外心，陆续成立了多家属于自己的非合资公司。用合资公司授权非合资公司，做代工、做研发。
“宫外孕”的种子就此种下并开始发芽长大。
截至2006年，宗庆后实控的非合资公司，已达69家，总资产五十多亿，年利润10个亿。达能发觉宗庆后“宫外孕”后，自然是大为恼火，不能接受现实，要求宗庆后要么以40亿人民币价格，把所有非合资公司卖给合资公司，要么让达能在合资公司中占有更多股权，否则就不再授权非合资公司使用娃哈哈商标。
宗庆后认为，自己多年一手打下的“娃哈哈”江山，岂能让他人掌控。“达娃”世纪之争，就此开始。
双方从舆论战，到法律战大牛证券港股，甚至闹到国际仲裁。达能甚至重金聘请奥美公司，大肆传播炒作宗庆后的各种负面丑闻，并放出狠话：要让宗庆后余生在诉讼中度过。
2009年，宗庆后凭借着国资背景和民族品牌等因素，最终逼迫达能全面退出娃哈哈。
不得不说，宗庆后之所以能打赢这场世纪之争，跟他及时进行体外“授精”扩张非合资公司，有直接关系。正是那些体外循环的公司，才让宗庆后在达娃之争中拥有足够掀桌子的底气。
虚虚实实的宏振系与宏胜系
宗庆后带领娃哈哈集团打赢与达能这场恶战中，“宏振系”与“宏胜系”这两个左膀右臂公司，可以说居功至伟。
公开资料显示，2007年，为应对达能恶意收购，宗庆后加快了娃哈哈体外扩张的步伐，先后在这一年成立了浙江真宗投资有限公司和浙江启力投资有限公司、杭州娃哈哈宏振投资有限公司等。
尤其是宏振投资，更是成为了宗庆后在原有娃哈哈集团之外进行体外扩张的核心。宗庆后在该公司担任法人、董事长，百分百持股。
工商资料显示，宏振对外直接投资的企业20多家，大部分为控股公司，旗下包括娃哈哈商业股份有限公司、娃哈哈创投、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司等。
同样是在2007年，当宗庆后以“宏振投资”作为应对达娃之争在体外开花结果时，宗馥莉正式执掌了后来大杀四方的“宏胜饮料集团”。
工商资料显示，宏胜饮料集团从成立之初，在股权上同样与杭州娃哈哈集团并无关系，原始自然人股东为施幼珍，系宗馥莉的母亲，后在2021年退出。这意味着，在宗馥莉还未完成学业时，施幼珍已经在为其回归娃哈哈，进行铺路。
截至目前，宏胜饮料集团由恒枫贸易有限公司100%持股，这是一家设立在海外的离岸公司，穿透之下，由宗馥莉实际控制。
不得不说，宏胜饮料集团的崛起，同样得益于宗庆后的言传身教。宗馥莉正是通过是当初宗庆后“宫外孕”似的娃哈哈体外循环，才确保了其最终能够完成对娃哈哈体系的接班。
图片来源：嬴图-Manager
据天眼查显示，宏胜饮料集团旗下直接控股的子公司近40家，对外投资的企业超过50家，业务从饮料代工、包装印刷延伸到供应链金融、品牌管理。
发展到目前，宏胜饮料集团已在全国共有20个生产基地，40余家子公司，员工4000余人，拥有100多条生产线，主营产品包括果蔬饮料、瓶装饮用纯净水、矿物质水、茶饮料、含乳饮料等。
营收方面，根据2022年浙商制造业百强榜的数据，宏胜饮料集团2022年营收104.2亿元、净利润14.7亿元。
换句话说，自2007年开始，宗馥莉便依托娃哈哈的相关资源，创造了一个独属于自己的，庞大的“体外娃哈哈”。
杜建英与“三捷系”
此次“宫斗”传闻主角杜建英，其所代表的“三捷系”，在娃哈哈集团的发展中，同样不容小觑。
1991年杜建英进入娃哈哈，不仅是娃哈哈昔日功臣，同时也是宗继昌、宗婕莉和宗继盛等宗馥莉“同父异母三弟妹”的亲生母亲，在内部素有“影子夫人”之称。
2007年成立的浙江启力投资有限公司，原始股东是宗庆后以及娃哈哈工会。工商信息显示，该公司对外投资19家娃哈哈相关业务公司，其中比如天津娃哈哈食品有限公司、重庆娃哈哈广盛饮料有限公司等。
值得注意的是，这些落地的各省市娃哈哈体外相关公司，杜建英均以董事身份出现。
再到2010年，杜建英成立了三捷投资集团有限公司，并依托于此，展开了自己的投资布局。
三捷投资核心投资方向为消费品（食品）、生物医药、保健品、文化教育，投资轮次覆盖天使轮到C轮及新三板定增，直接或间接投资项目超40个，部分被投企业已实现上市。其代表投资项目有康沣生物、哈尔滨精准基因、南京梵音健康、杭州开腾医疗、明澈生物等，并间接投资了新世纪光电、海润影视等。
不止是外部投资，三捷投资集团有限公司同样也对外投资了包括杭州娃哈哈营养食品有限公司、杭州萧山宏盛食品有限公司等“体外娃哈哈”的核心资产。
宗庆后去世后，宗馥莉全面接管娃哈哈集团以及宗庆后的“宏振系”之后，她有一个重要的举动就是“清洗三捷系”。
今年初，宗馥莉在全国范围内关停了18个产线，其中有6个涉及到杜建英以及其子女所任职或控制的“三捷系”公司。同时，娃哈哈要求这些停工产线的员工部分分流至宏胜系产线。
并且，从2024年10月起，杜建英担任董事的杭州萧山宏盛食品有限公司，开始逐步退出娃哈哈系列体外资产，比如巢湖娃哈哈昌盛饮料有限公司、新乡娃哈哈昌盛饮料有限公司等14家企业。其中有8家的名称，均含有“昌盛”二字。
接收这部分股份的则是，丽水盛佳饮料有限公司。后者目前的法定代表人，正是宗馥莉。
同时，在完成股东变更之后，上述名字中含有“昌盛”的娃哈哈系列体外资产，有部分已经更名为“宏胜”。
一进一退，写满权力之争。
写在最后
根据 此前报道，截至2022年底，境内“娃哈哈系”（包括体外公司）总资产为370.47亿元，2022年营业收入为512.02亿元，净利润为47.67亿元。
但在同期，娃哈哈集团（及集团直接投资的16家子公司）资产总额仅为58.07亿元，2022年营业收入为14.03亿元，净利润为1871.28万元。
图片来源：小声比比
在资产总额上，娃哈哈体外公司已经成长到娃哈哈自身集团的6倍，更是拿走了绝大部分的净利润。
事实上，眼下许多公司的实控人都学会了这种“宫外孕”式的避险手段，在主体公司之外设立影子公司。一旦主体公司不可控，或出现什么风险，就立即将资产转移到自己的影子公司中。
但此举也并非没有争议，或许能在特定背景下发挥奇效，但也可能惹火上身。
参考资料：
：国有股东和职工权益涉嫌受损，娃哈哈“体外”迷局待解
豹变：百亿遗产争夺背后，谁的娃哈哈？
XAI赢图：娃哈哈股权穿透，复杂架构下的利益脉络
小声比比：深扒娃哈哈，竟然被删了？
自在商业史：生死之战|娃哈哈与达能争端始末：起因、激化、诉讼战、胜负手大牛证券港股
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